作者：《极简公司法》微信公众号
专题阅读提示
股东投资设立公司的终极目的就是通过公司利润分配获取收益，但是现实很骨感，公司并不能实际、合理分配利润的情况比比皆是，纠纷争议也千奇百怪，《极简公司法》微信公众号对《人民法院案例库》中有关公司利润分配的规则进行了整理和分析，供民营企业主和同行参考。
裁判规则一：关于公司盈余利润分配和分配条件
1、公司盈余利润是否分配是公司的商业判断，本质上属于公司的内部自治事项，通常情况下司法不宜介入；
2、当事人诉请对公司盈余进行分配，人民法院首先应当甄别当事人诉求的分配内容、分配程序及分配目的。公司盈余分配应是在公司弥补亏损、提取公积金后仍有利润的情况下，再由股东会制定分配方案后方可进行分配。
金某诉洛阳某房地产开发有限公司盈余分配纠纷案，入库编号：2025-08-2-274-001
裁判案例说理：本案中，洛阳某公司主张“对金某的诉讼请求，可按照洛阳某公司评估总资产价值，减去2000万元的注册资本金、10%的法定公积金、20%个人所得税后，再按金某和杨某某各50%的比例分配，即金某应分配盈余利润为6806.934万元”，该主张亦得到金某的认可，并请求按照该主张予以分配。洛阳某公司、金某共同认可的该项主张实为洛阳某公司自主处理公司内部经营事项，系公司自治、股东自治范围，且现洛阳某公司、金某对此亦无争议，该事项并无司法介入的必要。金某的该项主张不符合《中华人民共和国公司法》及相关司法解释规定的人民法院受案范围，对金某的该项主张法院不予审查。
明大律提示：公司法作为商法，本质上属于私法的范畴，随着现代商法的发展，公司法逐渐从传统商法的完全私法性向私法性和公法性兼而有之的方向发展，但绝不是“商法公法化”。公司法首先强调的是内部自治，将公司有关的事项交由股东自行解决，公权力只有在涉及商业基本框架和社会经济秩序、或者违反自治契约等情况下才适当介入。明白了这一层道理，股东就应当在设立公司时高度重视《公司章程》制定的重要性。恰恰相反，明大律接触的绝大部分民营企业主，公司章程均是从百度上得来或者从公司登记机关领取范本，这为后来的各种纠纷埋下了隐患。
裁判规则二：关于股利分配请求权
1、股东的盈余分配请求权分为抽象利润分配请求权与具体利润分配请求权。抽象利润分配请求权属于股权组成部分。具体利润分配请求权系具体的债权，独立于股东成员资格而单独存在，该债权的行使不要求以具有股东资格为基础。
2、在股东会通过利润分配方案，使股东享有的利润处于确定状态，使股东的抽象层面的股利分配请求权转化为具体层面的股利分配给付请求权，股东才能行使请求权。
3、股东会作出股利分配决议时，在公司与股东之间即形成债权债务关系，若未按照决议和章程及时给付则应承担相应的赔偿责任。
某医药集团股份公司诉某保险集团股份有限公司、第三人某集团公司盈余分配纠纷案，入库编号：2025-08-2-274-002
裁判案例说理：
1.股东的盈余分配请求权即股利分配请求权，是股东基于其股东地位依法享有的请求公司按照自己的持股比例向自己分配股利的权利。利润分配请求权属于股权的重要内容，股东转让股权，原则上与利润分配请求权一并转让，但这并不绝对，应当区分抽象利润分配请求权与具体利润分配请求权。公司未作出利润分配决议，股东享有的是抽象利润分配请求权，该权利是股东基于成员资格享有的股东权利的重要内容，属于股权组成部分。公司作出利润分配决议后，股东享有的是具体的利润分配请求权，该权利已经独立于股东成员资格而单独存在。具体利润分配请求权系具体的债权。该债权的行使不要求以具有股东资格为基础。故在股东会决议分配盈余之后，股东可以将盈余分配给付请求权独立转让，此与债法上普通的债权转让在本质上并无区别。股利分配请求权不以是否具有股东资格为前提。
2.股东资格的取得时间实践中亦有不同认识，一般根据法律关系发生在股东与公司内部还是公司外部而不同，在公司对外而言，工商登记作为股东身份的对外公示信息，以工商登记变更的时间对外承担责任。在公司与股东内部而言，股东与公司之间可以根据章程或协议的约定股东身份取得的时间。如果没有特殊约定，股份有限公司以股东名册登记时间为宜。
3.股东转让其成员资格的，包括利润分配请求权在内是否一并转让应区分抽象利润分配请求权和具体利润分配请求权，抽象利润分配请求权基于股东身份一并随股权转让，具体利润分配请求权需要看双方协议是否有相关约定。股东可以将公司利润分配决议已经确定分配的利润转让给他人。股东大会作出股利分配决议时，在公司与股东之间即形成债权债务关系，若未按照决议和章程及时给付则应承担相应的赔偿责任。
4.股利分配请求权行使需具备以下条件：首先，公司必须有实际可供分配的利润。其次，公司的利润分配方案是否得到股东会的通过。股东根据《公司法》第四十三条、第一百零四条规定，通过召开定期会议或临时会议，在股东会通过利润分配方案，使股东享有的利润处于确定状态，使股东的抽象层面的股利分配请求权转化为具体层面的股利分配给付请求权，股东才能行使请求权。
明大律提示：受让公司股权的时候，应当在股权转让协议中明确约定受让前公司盈利具体利润分配请求权一并转让，避免转让后股权转让双方及与其他股东发生争议。
裁判规则三：关于中小股东要求行使抽象利润分配请求权的条件认定
在有限责任公司未作出分配盈余决议情况下，中小股东行使抽象利润分配请求权时，法院应当着重审查以下两点：一是公司缴纳税收、提取公积金后，是否存在实际可分配利润；二是控股股东是否滥用股东权利导致公司不分配利润，并给其他股东造成损失。若前述条件无法同时满足，则中小股东的诉讼请求不应得到支持
赵某、王某等诉北京某有限责任公司、刘某等公司盈余分配纠纷案——入库编号：2025-08-2-274-003
裁判案例说理：
首先，以公司具有实际可分配利润为前提，公司需已按照公司法规定缴纳税收、提取公积金，且具备充足的“自由现金”。
其次，需厘清控制股东滥用权利的具体情形，包括歧视性分配或待遇，变相攫取利润，过分提取任意公积金等行为。
再次，应合理分配公司盈余分配纠纷双方当事人的举证责任，结合双方举证程度，依法适用“谁主张、谁举证”原则。
最后，裁判方式上，法院应当在裁判文书中明确具体的盈余分配方案，从而实现对中小股东抽象利润分配请求权的直接救济。
明大律提示：本案例又呼应本文裁判规则一中明大律提示的《公司章程》重要性，公司利润何时分配、如何分配，如果大股东控制股东会不召开分配利润的股东会、或者通过优势投票权操控股东会达不成利润分配的股东会决议，以及其他难以取证的损害小股东利益行为，但又不足以认定大股东滥用股东权利时，如何维护小股东利益，均需要在设立公司时未雨绸缪，在公司章程中明确约定。
裁判规则四：股权转让之前的利润分配请求权归属
股权转让前，公司未就之前的利润形成具体的利润分配方案，股东利润分配请求权尚未转化为债权请求权。股权所附带的股利分配请求权随股权一并转让，原股东丧失股东身份后，不能再向公司请求分配利润。
喻某诉四川某燃气有限公司、张某云公司盈余分配纠纷案入库编号：2025-08-2-274-004
裁判案例说理：
股东的盈余分配请求权即股利分配请求权，是股东基于其股东身份所享有请求公司按自己的持股比例向自己分配股利的权利。股东主张盈余分配，必须具备两个条件：一是实体要件，即公司必须具有可分配的税后利润；二是程序要件，即公司权力机关作出分配盈余的决议。股利分配请求权只是一种期待权，只有当公司具有可分配利润且股东会作出了分配股利的决议后，股东享有的利润才处于确定的状态，股东的股利分配请求权才会由期待的状态转变为现实的债权即股利给付请求权。
喻某转让股份之时，四川某燃气有限公司股东会尚未作出分红决议，股利分配请求权还未转化为现实的债权，且喻某与何某海在《个人股份转让合同》中并未约定股利分配请求权仍由喻某享有，根据股权概括转让原则，股权转让后，股东基于股东地位对公司所发生的全部权利均一并转让给受让人，故股利分配请求权应由受让人何某海享有。
明大律郑重提示
人无千日好、花无百日红，创立公司时齐心协力，一朝有利时，各种纠纷迭出，明大律郑重提醒各位投资入：
首先，在设立公司时，应当聘请专业律师起草章程，提前规避可能会发生的争议，先小人后君子，可以省去很多不必要的麻烦；
其次，要避免当甩手掌柜，作为股东要经常了解公司经营情况、财务情况，切不可等到纠纷出现时，再去亡羊补牢，往往回天无力、竹篮打水；
最后，一旦纠纷出现，应当果断、及时行使股东知情权、利润分配请求权等股东权利，切实维护自身利益，切不可一再“协商”，造成时间拖延后相关法律事实发生变化、侵权证据和公司财产流失等各种不利情形的出现。
专辑宗旨
2025年2月27日“人民法院案例库”正式上线，是最高人民法院致力于统一法律适用，改善“同案不同判”问题的有力举措，最高院针对每个案例旗帜鲜明归纳出的“裁判要旨”，将对审判实践起到一定的指引作用。
2025版《公司法》自2025年12月第一次提请全国人大常委会审议至2025年12月25日历经四次审议，这在中国立法历史上是破纪录的。即便如此，仍然“意犹未尽”，很多亟待明确的规则仍然未能得以解决，让包括明大律在内的公司法研究者倍感遗憾。
《公司法》博大精深，我们推出《人民法院案例库·裁判规则解析·公司篇系列》，微信搜索公众号【极简公司法】，明大律公司法专家团队渴望与广大业界朋友共同深入交流。
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